Poniższe Ogólne Warunki Sprzedaży stanowią integralną część każdej wyceny, każdego Zamówienia, każdego potwierdzenia Zamówienia, każdej faktury oraz wszelkich innych dokumentów, zarówno w formie elektronicznej, jak i pisemnej przesyłanych między stronami, dotyczących sprzedaży towarów lub usług (dalej łącznie jako „Produkty”) przez spółkę FREZITE POLSKA SP. z o.o.. („Sprzedawca”) na rzecz jej klientów („Nabywca(-y)”). Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, wraz z dokumentami, o których mowa powyżej, stanowią całościową dokumentację umowy sprzedaży zawieranej pomiędzy stronami w odniesieniu do Produktów, zastępując wszelkie uprzednie informacje, ustalenia i porozumienia, zarówno pisemne, jak i ustne, pomiędzy Sprzedawcą a Nabywcą; Sprzedawcy nie obowiązują inne dokumenty w tym porozumienia, umowy, warunki ani zwyczaje handlowe pozostające w sprzeczności z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży. W wypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami dokumentów dotyczących Produktów, kolejność ich obowiązywania jest następująca: (a) potwierdzenie Zamówienia i powiązana faktura; (b) niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży; (c) wycena; (d) Zamówienie. Zrzeczenie się praw z tytułu niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży lub ich zmiana wymagają dla swojej ważności zachowania formy pisemnej osoby upoważnionej do reprezentowania Sprzedawcy.
SPRZEDAWCA NINIEJSZYM WYRAŻA SPRZECIW WZGLĘDEM I NIE JEST ZWIĄZANY JAKIMIKOLWIEK OGÓLNYMI WARUNKAMI UMÓW, DO KTÓRYCH ODNIESIENIE ZAWIERA ZAMÓWIENIE ZA WYJĄTKIEM NINIEJSZYCH OGÓLNYCH WARUNKÓW SPRZEDAŻY LUB INNYCH DOKUMENTÓW NABYWCY, KTÓRE STANOWIĄ PRÓBĘ NAŁOŻENIA NA SPRZEDAWCĘ WARUNKÓW RÓŻNYCH OD NINIEJSZYCH OGÓLNYCH WARUNKÓW SPRZEDAŻY.
Wszelkie wyceny przygotowane przez Sprzedawcę mogą ulec zmianie lub anulowaniu do chwili przyjęcia zamówienia bez uprzedniego powiadomienia, chyba że w dokumencie danej wyceny wyraźnie stwierdzono, że powiadomienie takie musi zostać przekazane. Sprzedawca nie jest związany uprzednia wyceną i do zawarcia umowy nie dochodzi przed dokonaniem przez Sprzedawcę potwierdzenia przyjęcia do realizacji Zamówienia.
Zamówienia przyjęte lub zrealizowane przez Sprzedawcę nie podlegają anulowaniu ani modyfikacjom przez Nabywcę, chyba że w zakresie uzgodnionym przez strony umowy na piśmie. Nabywca zobowiązany jest do zwrotu Sprzedawcy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych już przez Sprzedawcę w związku z anulowanym lub zmodyfikowanym Zamówieniem.
Ceny i inne informacje podane w publikacjach Sprzedawcy (w szczególności katalogach, broszurach i cennikach) lub przekazane przez Sprzedawcę stanowią jedynie informację handlową i nie mogą być traktowane jako wiążąca oferta do momentu potwierdzenia Zamówienia przez Sprzedawcę i wobec tego mogą być modyfikowane w każdym czasie. Opublikowane lub zawarte w wycenie ceny Produktów, bez względu na formę ich przedstawienia, określają ceny netto Produktów i nie zawierają dodatkowych kosztów związanych z transportem i wysyłką towaru do miejsca przeznaczenia, ubezpieczenia towaru ani kosztów opłat administracyjnych i celnych w miejscu dostawy. Za zapłatę tych kosztów odpowiedzialny jest Nabywca.
O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej ze Sprzedawcą na piśmie, zapłata ceny Produktów podlega dokonaniu po zrealizowaniu dostawy, w sposób określony na fakturze. Niemniej jednak Sprzedawca może zażądać od Nabywcy, przed dokonaniem dostawy zamówionych Produktów, zapłaty zadatku w wysokości 30% (trzydziestu procent) ceny sprzedaży określonej w Zamówieniu. Niezapłacenie faktury w terminie oznacza naliczenie odsetek za każdy dzień opóźnienia w wysokości maksymalnych odsetek ustawowych w myśl obowiązujących przepisów.. Nabywca zobowiązany jest także pokryć Sprzedawcy wszelkie koszty windykacji poniesione przez Sprzedawcę w związku z dochodzeniem zapłaty należnych kwot, w szczególności koszty pomocy prawnej i koszty sądowe. Prawo kontroli przyznane Nabywcy w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży pozostaje bez wpływu na warunki ani zobowiązania Nabywcy w zakresie zapłaty za Produkty. Nabywcy w żadnym wypadku nie przysługuje prawo dokonania potrącenia.
W wypadku, gdy Sprzedawca zaakceptuje sprzedaż na kredyt (co zawsze wymaga pisemnego potwierdzenia ze strony Sprzedawcy), wszystkie powiązane dostawy podlegają zatwierdzeniu przez dział kredytowy Sprzedawcy. Wszelkie zaległe kwoty podlegają zapłacie przez Nabywcę przed dokonaniem dodatkowych dostaw, a Sprzedawca zastrzega sobie prawo do anulowania Zamówienia bądź odmowy przyjęcia albo zawieszenia realizacji dowolnego z niezrealizowanych jeszcze Zamówień do czasu uregulowania wszystkich zaległych kwot. W wypadku, gdy Sprzedawca, wedle swojego własnego uznania, uzna że zdolność Nabywcy do regulowania zobowiązań (w szczególności w związku z niewykonanymi jeszcze zobowiązaniami płatniczymi) jest niesatysfakcjonująca, dodatkowo do innych przysługujących mu środków prawnych, może on (a) ograniczyć kwotę kredytu udzielonego Nabywcy oraz opóźnić albo wstrzymać dostawę Produktów w oparciu o to ograniczenie; (b) zażądać pełnej albo częściowej zapłaty z góry lub (c) anulować dowolne z Zamówień złożonych przez Nabywcę a jeszcze niezrealizowanych lub odmówić przyjęcia nowych Zamówień.
Informacje dotyczące Produktów i ich wykorzystywania, takie jak wagi, wymiary, pojemności, ceny, kolory i inne dane, zawarte w katalogach, prospektach informacyjnych, okólnikach, reklamach, ilustracjach i cennikach Sprzedawcy nie stanowią części niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży, chyba że Sprzedawca w podpisanym przez siebie dokumencie wyraźnie stwierdzi inaczej.
W wypadku, gdy Sprzedawca i Nabywca uzgodnią, że Nabywca może dokonać kontroli Produktów przed dostawą, Sprzedawca zobowiązany jest powiadomić Nabywcę z uzasadnionym wyprzedzeniem przed dokonaniem dostawy, że Produkty są gotowe do kontroli w uzgodnionym miejscu.
Tytuł prawny do Produktów dostarczonych Nabywcy przechodzi na niego po dokonaniu zapłaty całości ceny za te Produkty. Nabywca zobowiązany jest uwolnić Sprzedawcę od wszelkich strat, rodzajów odpowiedzialności, wydatków, kosztów i odszkodowań związanych z Produktami lub wynikłych z Produktów przed przejściem na niego tytułu prawnego do Produktów zgodnie z postanowieniami niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży.
O ile nie uzgodniono inaczej, dostawy podlegają dokonaniu na zasadzie „ex works” (Incoterms®2010) obiekty Sprzedawcy.
O ile nie uzgodniono inaczej, Nabywca zobowiązany jest przedstawić wszelkie dokumenty (jeśli takowe są wymagane) wskazane w odpowiedniej zasadzie Incoterm, a jeśli nie obowiązuje żadna z zasad Incoterm, zgodnie z poprzednio stosowanymi praktykami handlowymi.
Termin dostawy określony w danym dokumencie jest jedynie przybliżony, chyba że Sprzedawca stwierdzi co innego w podpisanym przez siebie dokumencie. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za niedochowanie przybliżonych terminów dostawy ani, w żadnym wypadku, za jakiekolwiek straty, koszty, szkody i wydatki poniesione przez Nabywcę lub jego klientów w związku z powyższym. Sprzedawca może dokonać dostawy przed terminem oraz zrealizować dostawę w częściach, chyba że na piśmie uzgodniono inaczej.
Nabywca zobowiązany jest sprawdzić Produkty po ich przybyciu do miejsca dostawy oraz powiadomić Sprzedawcę na piśmie o wszelkich niezgodnościach z umową w ciągu 15 (piętnastu) dni od dostawy. Produkty uważa się za zgodne z umową pomimo drobnych rozbieżności, które normalnie powstają w toku działalności handlowej lub transakcji pomiędzy stronami, ale Nabywcy przysługuje z tego tytułu zmniejszenie ceny zwyczajowo stosowane w toku działalności handlowej lub transakcji w odniesieniu do tego typu rozbieżności. W wypadku niezgodności Produktów z umową (i pod warunkiem, że Nabywca zgłosi tę niezgodność zgodnie z powyższymi postanowieniami), Sprzedawca może wedle własnego uznania (a) wymienić Produkty na towar zgodny z umową bez dodatkowych kosztów po stronie Nabywcy z tego tytułu, (b) dokonać naprawy Produktów bez dodatkowych kosztów po stronie Nabywcy z tego tytułu lub (c) zwrócić Nabywcy cenę zapłaconą przez niego za niezgodne z umową Produkty po zwrocie Produktu do Sprzedawcy, tym samym odstępując od umowy sprzedaży dotyczącej tych Produktów.
Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu dostawy Produktów wskutek (a) pożaru, powodzi, strajku lub innego sporu pracowniczego, wypadku, sabotażu, aktu terroryzmu, wojny, zamieszek, pierwszeństwa lub priorytetu nadanego, bezpośrednio albo pośrednio, na wniosek lub na rzecz organu federalnego, stanowego lub lokalnego lub ich działu lub agencji, opóźnień w transporcie lub braku środków transportu, ograniczeń nałożonych w myśl przepisów lub regulacji federalnych, stanowych lub lokalnych lub (b) innych przyczyn pozostających poza jego kontrolą. W wypadku zaistnienia któregokolwiek z powyższych zdarzeń, termin na wykonanie zobowiązania ulega wydłużeniu o okres niezbędny do wykonania tego zobowiązania przez Sprzedawcę.
Wszelkie rysunki, wiedza specjalistyczna (ang. know how), specyfikacje, wynalazki, urządzenia, działania, procesy, prawa autorskie i inne informacje lub własność intelektualna ujawnione lub w inny sposób przekazane Nabywcy przez Sprzedawcę oraz wszelkie prawa w ich zakresie (łącznie jako „Własność Intelektualna”) pozostają własnością Sprzedawcy, a Nabywca zobowiązany jest zachować je w poufności zgodnie z niniejszą umową. Nabywcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia ani prawo własności jakichkolwiek elementów Własności Intelektualnej, a informacje te, niezależnie od ich formy i liczby ich kopii, podlegają niezwłocznemu zwróceniu Sprzedawcy na jego wniosek. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do Własności Intelektualnej nie zostają mu przyznane żadne licencje ani prawa, a z tytułu zakupu Produktu nie jest upoważniony do wykonywania jakichkolwiek praw objętych ochroną wynikającą z prawa własności intelektualnej i prawa autorskiego, oraz własności przemysłowej. W przypadku naruszenia tego postanowienia Sprzedawca zastrzega sobie prawo dochodzenia swoich praw przed każdym z organów lub sądów, według swojego uznania.
Wszelkie informacje przekazane lub udostępnione Nabywcy przez Sprzedawcę w związku z przedmiotem niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży lub innego dokumentu z nimi powiązanego podlegają zachowaniu przez Nabywcę w poufności. Nabywca zobowiązuje się nie wykorzystywać ani nie ujawniać tych informacji innym osobom bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Zobowiązania określone w niniejszym ustępie nie mają zastosowania do informacji, które (a) w chwili ujawnienia są albo w późniejszym czasie staną się ogólnie dostępne w drodze ich upublicznienia bez naruszenia przez Nabywcę żadnego z jego zobowiązań określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży lub (b) zostały w sposób zgodny z prawem udostępnione Nabywcy przez albo za pośrednictwem osoby trzeciej niezwiązanej bezpośrednio ani pośrednio obowiązkiem zachowania poufności względem Sprzedawcy w odniesieniu do tych informacji.
Prawem właściwym do wykonywania i interpretacji niniejszej umowy jest prawo polskie. Stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów zostaje niniejszym wyłączone. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy albo w związku z nią prowadzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają rozstrzygnięciu przez właściwy rzeczowo sąd powszechny dla siedziby Sprzedawcy Izbie.
