Los presentes Términos y Condiciones serán aplicables a cualquier oferta de venta (Oferta), factura (Factura), Orden de Compra, Confirmación de Pedido y/o otros documentos, ya sean electrónicos o físicos, que correspondan a la compraventa de productos de FREZITE (Productos). Los presentes Términos y Condiciones, las ofertas de venta y las Órdenes de compra emitidas por el Comprador y aceptadas por FREZITE constituyen la totalidad del contrato de compraventa de Productos. Por ende, estos Términos y Condiciones, las ofertas y las órdenes de compra emitidas por el comprador y aceptadas por FREZITE sustituyen cualquier documento, contrato o comunicación llevada a cabo entre las partes con anterioridad. En caso de controversia entre los documentos referidos, prevalecerá lo establecido en el siguiente orden: (a) Factura, (b) Términos y Condiciones, (c) la Oferta de venta aplicable, (d) la Orden de Compra. Ninguna modificación a los presentes Términos y Condiciones será válida a menos que conste por escrito firmada por un representante de FREZITE.
Salvo pacto en contrario, todas las ofertas de venta pueden ser modificadas por FREZITE sin necesidad de notificar previamente al Comprador. Asimismo, las ofertas están sujetas a que FREZITE apruebe el crédito que se le otorgará al Comprador. FREZITE no tendrá la obligación de vender o entregar Productos cotizados hasta que FREZITE emita la Confirmación de Pedido correspondiente.
Las Órdenes de Compra confirmadas o entregadas por FREZITE no podrán ser canceladas, modificadas o alteradas por el Comprador a menos que conste por escrito la autorización de FREZITE. En caso de que se cancele, modifique o altere una Orden de Compra, el Comprador deberá indemnizar a FREZITE por todos los gastos devengados para cumplir con la Orden de Compra referida.
Tanto los Precios de Productos como cualquier información relativa que se muestre en cualquier publicación (tales como catálogos, folletos, anuncios y/o listas de precios electrónicas) o los Precios que sean proporcionados verbalmente por el personal de FFREZITE están sujetos a cambios sin necesidad de notificar previamente al Comprador. Dichas publicaciones únicamente deberán de ser consideradas por el Comprador como una fuente de información general y no como Precios finales de los Productos. Los Precios no incluyen impuestos. Los impuestos generados por la compra de Productos siempre serán responsabilidad del Comprador y serán debidamente desglosados en la Factura emitida por FREZITE. Por ende, el Comprador siempre deberá indemnizar, defender y responder por FREZITE en caso de que se suscite una controversia relativa al pago de dichos impuestos.
Salvo pacto en contrario que conste por escrito, en la oferta y orden de compra correspondientes firmados por FREZITE, el Producto siempre se pagará de contado a contra entrega del mismo. Sin embargo, cuando se considere necesario, FREZITE podrá solicitar que el Comprador entregue un anticipo del 30% (treinta por ciento) del Precio de la Orden de Compra. Cualquier Factura que no se pague según los presentes Términos y Condiciones generará intereses moratorios diarios del 6% sobre los saldos pendientes de pago. Asimismo, el Comprador se obliga a indemnizar a FREZITE por todos los costos generados por el incumplimiento de pago puntual, incluyendo sin limitación los honorarios de abogados y costas judiciales. En ningún caso tendrá el Comprador derecho de compensación por las indemnizaciones referidas.
Todas las entregas de Producto deberán de ser aprobadas por el departamento de crédito de FREZITE. Asimismo, todas las cantidades pendientes de pago deberán de ser liquidadas por el Comprador antes de que se realicen entregas de Productos adicionales. FREZITE se reserva el derecho de cancelar cualquier Orden de Compra o rechazar alguna Orden de Compra hasta que se liquiden las cantidades adeudadas. Asimismo, FREZITE podrá: (a) limitar la cantidad del crédito y retrasar la entrega de el Producto según la limitación realizada, (b) solicitar un anticipo parcial o completo de los Productos, (c) cancelar o rechazar completar cualquier Orden de Compra realizada previamente por el Comprador.
Se acuerda que cualquier información relativa a los Productos y su uso, tal y como peso, dimensiones, capacidades, precios, colores y cualquier otro dato expuesto en catálogos, circulares, anuncios, ilustraciones y/o listas de precios de FREZITE no será válido para los presentes Términos y Condiciones a menos que se acuerde por escrito expresamente por FREZITE.
En caso de que las Partes hayan acordado que el Comprador está facultado para inspeccionar los Productos antes de la entrega, FREZITE deberá notificar al Comprador que los Productos están listos para la revisión con un plazo de anticipación razonable a la fecha de entrega de los Productos.
Salvo disposición expresa contraria, las entregas del Producto deberán realizarse conforme a los Ex Works Incoterms®2010. La propiedad de los Productos permanecerá siempre de la Vendedora hasta el pago integral de los Productos por el Comprador. El Comprador deberá indemnizar a la Vendedora de todas las pérdidas, responsabilidades, gastos, encargos y daños relacionados con, o derivados de los Productos, antes de la transferencia efectiva de la propiedad de los mismos al Comprador.
Salvo disposición expresa contraria, en caso de ser necesario FREZITE deberá proporcionar la documentación relativa al Incoterm aplicable o acordada previamente.
Salvo pacto en contrario, FREZITE nunca será responsable por incumplir con el plazo de entrega de los Productos. Como consecuencia, FREZITE tampoco será responsable de ninguna obligación que resulte entre el Comprador y un tercero. Salvo pacto en contrario, FREZITE podrá entregar el Producto antes de que finalice el plazo de entrega acordado, ya sea el Producto en su totalidad o en parcialidades.
El Comprador será el único responsable de examinar los Productos después de que lleguen a su destino. En caso de disconformidad, el Comprador deberá notificar por escrito a FREZITE en un plazo no mayor de 15 días después de la entrega. En este caso, FREZITE, a su discreción, tendrá las siguientes opciones: (a) reemplazar los Productos sin costo adicional para el Comprador, (b) reparar los Productos sin costo adicional para el Comprador, (c) reembolsar al Comprador el precio pagado por los Productos inconformes.
FREZITE no será responsable de incumplir con la entrega de los Productos por consecuencia de: (a) incendios, inundaciones, huelgas u otras disputas laborales, accidentes, sabotaje, terrorismo, guerra, disturbios, actos de autoridades federales, estatales o locales, retrasos o falta de transporte y/o restricciones impuestas por la legislación aplicable, (b) cualquier otra causa que se encuentre fuera del control de FREZITE. En caso de que ocurra alguno de los supuestos mencionados, el plazo de entrega del Producto se extenderá por el tiempo necesario para que FREZITE pueda cumplir con sus obligaciones.
Todos los dibujos, ilustraciones, know-how, diseños, especificaciones, inventos, instrumentos, herramientas, desarrollos, procesos, derechos de autor y/u otra información (en conjunto Propiedad Intelectual) proporcionado al Comprador por FREZITE será únicamente propiedad de FREZITE. El Comprador no tendrá derecho sobre la Propiedad Intelectual, y dicha información y cualquier copia deberá de devolverse a FREZITE cuando así lo solicite por escrito. El Comprador acepta que FREZITE en ningún momento le otorgará derechos de ningún tipo sobre la Propiedad Intelectual de FREZITE.
Toda la información relativa a la compraventa de productos proporcionada por FREZITE al Comprador deberá considerarse de carácter confidencial. El Comprador acuerda no utilizar ni revelar la información referida con terceros sin el consentimiento por escrito de FREZITE. Se exceptúa de lo anterior a la información que: (a) al momento de revelarla ya sea o se convierta de dominio público, (b) exista evidencia por escrito de que el Comprador ya conocía dicha información, o (c) sea revelada al Comprador por la autoridad o por un tercero que no tenga obligación de confidencialidad directa o indirecta con FREZITE.
El Comprador debe y deberá, a través de un programa de cumplimiento adecuado, asegurarse de que su personal y otros terceros que actúen en su nombre lleven a cabo sus actividades en conformidad con las leyes antisoborno aplicables (las "Leyes ABC"). Además, el Comprador se compromete a cumplir con el Código de Conducta del Vendedor, disponible en: Business Partner Code of Conduct. Cualquier incumplimiento por parte del Comprador, total o parcial, de las Leyes ABC o del mencionado Código de Conducta del Vendedor, se considerará una violación de las presentes Condiciones Generales de Venta, lo que otorgará al Vendedor el derecho de rescindir las mismas con efecto inmediato si la violación no puede ser subsanada y de acuerdo con el Artículo 22(b)(ii). El Vendedor no tendrá ninguna obligación de efectuar pagos o entregas pendientes ni de aceptar ningún pedido bajo el Acuerdo de Compra, si tiene motivos razonables para sospechar que dichos pagos, entregas o transacciones pueden ser utilizados —o contribuir a— una violación de las Leyes ABC o constituir un delito penal. El Vendedor tendrá derecho a retener dichos pagos, entregas y transacciones hasta que se demuestre que no serán utilizados para —ni contribuirán a— una infracción penal. El Comprador indemnizará al Vendedor por todas y cualesquiera responsabilidades sufridas o incurridas en cualquier jurisdicción en relación con cualquier incumplimiento por parte del Comprador de las Leyes ABC.
A los efectos del presente Acuerdo, se entenderá por:a) "Leyes y Reglamentos de Comercio Global" las leyes, reglamentos y órdenes aduaneras, de importación, exportación, reexportación, control comercial y sanciones económicas o financieras, incluyendo en todo momento las leyes, reglamentos y órdenes de la ONU, EE.UU., UE y Reino Unido, así como, cuando corresponda, las leyes, reglamentos y órdenes de cualquier país en el que los Productos sean fabricados, recibidos, utilizados, exportados, importados o de otro modo aplicables;b) "Países Prohibidos" Afganistán, Bielorrusia, Irán, Corea del Norte, Rusia, Siria, Crimea y las zonas no controladas por el gobierno de los óblasts de Donetsk, Kherson, Luhansk y Zaporiyia en Ucrania. El Vendedor se reserva el derecho de modificar la lista de países prohibidos mediante notificación escrita al Comprador;c) "Persona Listada" cualquier persona o entidad especialmente designada, bloqueada o de otro modo individualmente listada o señalada conforme a las Leyes y Reglamentos de Comercio Global.El Comprador declara y garantiza que:a) ni el Comprador, ni sus filiales, ni ninguno de sus respectivos empleados o directores es una Persona Listada, ni está participada en un 50% o más, directa o indirectamente, individual o colectivamente, ni está de otro modo controlada por una o más Personas Listadas;b) el Comprador no ha participado, no participa y no participará en ningún negocio que involucre a una Persona Listada, ni a ninguna entidad participada en un 50% o más, directa o indirectamente, individual o colectivamente, o de otro modo controlada por una o más Personas Listadas;c) el Comprador no ha participado, no participa y no participará en ninguna transacción que eluda, evada o evite, o tenga como objetivo o efecto eludir, evadir o evitar, o intente violar, cualquier Ley o Reglamento de Comercio Global El Comprador se compromete a observar y cumplir plenamente, y a utilizar los Productos en total conformidad con todas las Leyes y Reglamentos de Comercio Global. El Comprador acepta que ninguno de los Productos suministrados por el Vendedor será, directa o indirectamente, vendido, exportado, reexportado, transferido, retransmitido o de otro modo liberado o dispuesto a favor de cualquier persona o entidad, jurídica o natural, en violación de las Leyes y Reglamentos de Comercio Global. El Comprador no tomará ninguna medida en virtud del presente Contrato que pueda llevar al Vendedor a violar cualquier Ley o Reglamento de Comercio Global al que esté sujeto. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador no deberá, directa o indirectamente, vender, exportar, reexportar, transferir, retransmitir o de otro modo liberar o disponer de ningún Producto:a) sin obtener todas las licencias y/o autorizaciones necesarias conforme a las Leyes y Reglamentos de Comercio Global de la autoridad gubernamental correspondiente;b) a favor de, o en beneficio de, una Persona Listada;c) a, a través de, o de otro modo para su uso en, Países Prohibidos;d) para cualquier fin relacionado con armas químicas, biológicas o nucleares, o misiles capaces de transportar dichas armas, o para cualquier explosivo nuclear o actividad del ciclo del combustible nuclear no protegida;e) para uso final militar o para un usuario final militar, incluidos los usos finales y usuarios finales de los servicios de inteligencia militar, sin la aprobación previa del Vendedor. El Comprador impondrá las obligaciones mencionadas en esta sección en todas las transacciones posteriores que involucren los Productos. Además, el Comprador establecerá y mantendrá controles y mecanismos internos adecuados para:(i) detectar conductas de terceros en su cadena comercial descendente, incluidos posibles revendedores, que violen o frustren el propósito de las Leyes y Reglamentos de Comercio Global; y(ii) garantizar que obtiene suficiente conocimiento sobre el usuario final para determinar si, para cada contrato, los Productos pueden estar destinados a un uso final no permitido conforme al presente Acuerdo. El Comprador se compromete a notificar por escrito al Vendedor, tan pronto como sea posible y, en cualquier caso, dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles, cualquier violación real o sospechada de cualquiera de las obligaciones anteriores en esta Sección, y deberá, en la medida de sus capacidades, cooperar con el Vendedor para facilitar el cumplimiento de las Leyes y Reglamentos de Comercio Global y, previa solicitud, proporcionará al Vendedor copias de toda la documentación relacionada con cualquier negociación comercial que involucre los Productos, incluyendo, entre otros, certificaciones de usuario final. Además, el Comprador proporcionará toda la información relativa a solicitudes de Productos que la Empresa sospeche que puedan violar o eludir las Leyes y Reglamentos de Comercio Global, o en las que el suministro de Productos pueda violar los compromisos del Comprador conforme a las obligaciones establecidas en esta Sección, incluyendo solicitudes de o en nombre de una Persona Listada o intentos de adquirir Productos en violación de dichas leyes y reglamentos. Si el Comprador, total o parcialmente, incumple cualquiera de las obligaciones anteriores en esta Sección o (en la máxima medida permitida por la ley aplicable) a juicio razonable del Vendedor, es probable que tal incumplimiento ocurra, las Partes acuerdan que:(i) el Vendedor no tendrá ninguna obligación de cumplir con pagos, entregas, pedidos u otras obligaciones pendientes;(ii) el Vendedor no será responsable ante el Comprador ni ante ningún tercero por cualquier incumplimiento posterior en virtud del presente Contrato; y(iii) el Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor frente a cualquier reclamación o pérdida relacionada con dicho incumplimiento. Cualquier incumplimiento por parte del Comprador, total o parcial, de esta Sección se considerará un incumplimiento material del presente Acuerdo, lo que dará derecho al Vendedor a rescindir el Acuerdo con efecto inmediato. Además, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato, mediante notificación por escrito, si la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir con una obligación en virtud del presente Contrato se ve materialmente afectada por la imposición de restricciones conforme a las Leyes y Reglamentos de Comercio Global.
La presente compraventa tiene naturaleza mercantil. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones, las partes se someten a lo dispuesto en el Código de Comercio, así com o a la Ley 3/2004 de 29 de diciembre y a los Tribunales de Justicia que resulten competentes para conocer de cualquier juicio o reclamación derivado del presente documento.
