Les conditions générales suivantes sont considérées comme faisant partie intégrante de tous les devis, bons de commande, confirmations de bons de commande, factures et autres documents, qu’ils soient numériques ou papier, relatifs à la vente de produits ou à la fourniture de services (ensemble, les « Produits ») de Frezite - Ferramentas de Corte SA. (« Vendeur ») à ses clients (« Acheteur(s) »). Les présentes conditions générales, ainsi que les documents susmentionnés, constituent l’accord intégral d’achat et de vente entre les parties concernant les Produits et remplacent toutes les communications et tous les accords ou contrats antérieurs, écrits ou verbaux, entre le Vendeur et l’Acheteur ; aucun accord, entente, délai, condition ou pratique commerciale contraire aux dispositions des présentes Conditions générales ne lie le Vendeur. En cas de contradiction entre les conditions générales énoncées dans les documents susmentionnés, l’ordre de prévalence suivant doit être respecté : (a) la confirmation du Bon de commande ou la facture correspondante ; (b) les présentes Conditions générales ; (c) le devis présenté par le Vendeur ; et (d) le Bon de commande correspondant. Toute modification des présentes conditions générales ne sera valable que si elle a été convenue par écrit et signée par un représentant du Vendeur.
LE VENDEUR S’OPPOSE ET NE SERA JAMAIS LIÉ AUX CONDITIONS GÉNÉRALES QUI SERAIENT ÉVENTUELLEMENT INCLUSES SUR LE BON DE COMMANDE DE L’ACHETEUR OU SUR TOUT AUTRE DOCUMENT DE CELUI-CI ET QUI TENTERAIENT D’IMPOSER AU VENDEUR DES CONDITIONS GÉNÉRALES QUI SERAIENT EN CONTRADICTION AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES.
Tous les devis présentés par le Vendeur pourront être modifiés ou même retirés sans préavis adressé à l’Acheteur, sauf indication contraire figurant sur le devis lui-même. Le Vendeur n’aura aucune obligation de vendre ou de livrer les Produits couverts par un devis donné tant qu’il n’aura pas émis la confirmation du Bon de commande entre-temps présenté par l’Acheteur.
Les Bons de commande remis par l’Acheteur et confirmés par le Vendeur ne peuvent être annulés ou modifiés par l’Acheteur à moins d’un accord écrit préalable du Vendeur. Dans tous les cas, l’Acheteur indemnisera le Vendeur de tous les frais et dépenses déjà engagés par celui-ci, ainsi que de toutes les éventuelles obligations assumées par le Vendeur, causées par ou liées à ladite annulation ou modification du Bon de commande.
Les prix et autres informations présentés dans les publications du Vendeur (y compris, sans s’y limiter, les catalogues de produits, les brochures et les listes de prix) ou fournis oralement par le Vendeur peuvent être révisés ou modifiés sans préavis à l’Acheteur. Les prix des Produits, indépendamment du format dans lequel ils sont présentés ou transmis à l’Acheteur, n’incluent pas les impôts pouvant être exigibles, notamment la taxe sur la valeur ajoutée ou des taxes similaires. Ces taxes sont à la charge de l’Acheteur.
Sauf accord contraire écrit du Vendeur, le paiement du prix des Produits devra être effectué, par le moyen indiqué sur la facture, contre la livraison des Produits. Toutefois, le Vendeur peut demander à l’Acheteur de payer jusqu’à trente pour cent (30 %) du prix des Produits figurant dans le Bon de commande correspondant. Au cas où une facture émise par le Vendeur ne serait pas payée dans les délais, le Vendeur facturera des intérêts moratoires calculés quotidiennement au taux le plus élevé autorisé par la loi. Par ailleurs, l’Acheteur accepte d’indemniser le Vendeur de tous les frais qu’il aurait engagés pour recouvrer le montant dû, incluant, sans s’y limiter, les frais de justice et les honoraires d’avocats. Les droits d’inspection des marchandises attribués par les présentes Conditions générales à l’Acheteur n’affecteront ni ne modifieront, en aucune circonstance, les conditions et obligations de l’Acheteur en ce qui concerne le paiement des Produits. L’Acheteur ne pourra en aucun cas recourir à un mécanisme de compensation.
Si le vendeur accepte de vendre des Produits à crédit (ce qui doit toujours figurer dans un document écrit), toutes les fournitures correspondantes doivent être préalablement soumises à l’approbation du service responsable de l’octroi de crédit du Vendeur. Tous les montants échus doivent être payés par l’Acheteur avant toute livraison ultérieure et le Vendeur se réserve le droit d’annuler tout Bon de commande ou de refuser ou de suspendre tout Bon de commande jusqu’à ce que tous les montants dus par l’Acheteur soient entièrement payés. Si le Vendeur considère, à tout moment et à sa seule discrétion, que la situation financière de l’Acheteur n’est pas satisfaisante (notamment pour respecter ses obligations de paiement), le Vendeur, nonobstant toute autre mesure à sa disposition, sera en droit de (i) limiter le montant du crédit accordé à l’Acheteur et reporter ou suspendre la livraison des Produits sur la base de ces limitations ; (b) exiger préalablement le paiement total ou partiel des Produits ; (c) annuler tout Bon de commande en attente ; et/ou refuser de nouveaux Bons de commande.
Toutes les informations relatives aux Produits, tels que leur poids, dimensions, capacités, prix, couleurs ou autres, figurant dans des catalogues, des prospectus, des circulaires, du matériel publicitaire, des illustrations ou des listes de prix du Vendeur ne sont pas incluses dans les présentes Conditions générales, sauf indication contraire figurant dans un document signé par le Vendeur.
Si le Vendeur et l’Acheteur conviennent que ce dernier est en droit d’inspecter les Produits avant leur livraison, le Vendeur notifiera l’Acheteur à cet effet, dans un délai raisonnable avant la livraison, en communiquant que les produits sont prêts pour inspection au lieu convenu.
Les produits demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au paiement intégral des Produits par l’Acheteur. L’Acheteur devra indemniser le Vendeur de toutes les pertes, responsabilités, dépenses, de tous les frais et dommages liés aux Produits, ou dérivés des Produits, antérieurs au transfert effectif de leur propriété à l’Acheteur.
Sauf accord écrit contraire, la livraison des Produits par le Vendeur se fera en vertu de l’Incoterm « Ex Works Incoterms® 2010 », dans les locaux du Vendeur.
Sauf accord contraire, l’Acheteur doit fournir les documents (le cas échéant) indiqués dans ou requis par l’Incoterm applicable ou, si aucun Incoterm n’est applicable, conformément à toute pratique de négociation antérieure.
Les délais de livraison indiqués par le Vendeur dans tout document constituent, sauf indication contraire figurant dans un document signé par le Vendeur, de simples estimations. Le Vendeur ne pourra ainsi être tenu responsable du non-respect des dates de livraison estimées et ne pourra en aucun cas être tenu responsable des pertes, charges, dommages, préjudices ou dépenses, de quelque nature que ce soit, encourus par l’Acheteur ou par ses clients qui en découleraient. Le Vendeur pourra livrer les Produits avant la date de livraison estimée, ainsi que procéder à des livraisons partielles, sauf accord écrit contraire.
L’Acheteur devra examiner les Produits après leur livraison et informera le Vendeur par écrit de tout défaut de conformité des Produits dans un délai de 15 (quinze) jours après leur livraison. Les Produits seront considérés comme conformes malgré d’éventuelles divergences qui seraient considérées comme courantes dans le commerce ou dans la pratique de négociation entre les parties. Lorsque les Produits sont jugés non conformes (et à condition que le Vendeur ait été averti du défaut de conformité conformément aux règles susmentionnées), le Vendeur peut choisir de : (a) remplacer les Produits par d’autres Produits conformes, sans frais supplémentaires pour l’Acheteur ; ou (b) réparer les Produits sans frais supplémentaires pour l’Acheteur ; ou (c) rembourser à l’Acheteur le prix payé pour les Produits et résilier le contrat relatif aux Produits en question.
Le Vendeur ne pourra être tenu responsable du défaut d’exécution ou de livraison de tout Produit qui serait provoqué par (a) incendies, inondations, grèves ou autres conflits du travail, accidents, sabotage, terrorisme, guerres, émeutes, actes de privilèges ou priorités garanties, à la demande ou au bénéfice, direct ou indirect, de tout gouvernement fédéral, national ou local, ou de toute subdivision ou agence de celui-ci ; retards de transport ou absence de moyen de transport, restrictions imposées par des lois, règles ou réglementations fédérales, nationales ou locales ; ou (b) toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur. Dans les cas susmentionnés, les délais à respecter doivent être raisonnablement prorogés, pour permettre au Vendeur de se conformer à ses obligations.
Tous les dessins, savoir-faire, designs, spécifications, inventions, appareils, développements, procédés, droits d’auteur et autres informations ou propriété intellectuelle divulguée ou mise à la disposition de l’Acheteur par le Vendeur de quelque manière que ce soit, ainsi que tous les droits qui y sont inclus ou connexes (ensemble, les « Droits de propriété intellectuelle ») demeureront la propriété du Vendeur et seront tenus confidentiels par l’Acheteur conformément aux présentes conditions générales. L’Acheteur ne pourra revendiquer la propriété d’aucun droit de propriété intellectuelle. Tout matériel contenant des droits de propriété intellectuelle, quelle que soit la forme qu’il revêt, devra être immédiatement renvoyé au Vendeur sur simple demande de celui-ci. L’Acheteur reconnaît qu’aucune licence ni aucun droit d’aucune sorte ne lui est concédé en vertu des présentes Conditions générales, en ce qui concerne tout droit de propriété intellectuelle.
Toutes les informations fournies ou mises à disposition par le Vendeur à l’Acheteur liées aux présentes Conditions générales ou tout document associé ou connexe à celles-ci seront tenus confidentiels par l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à ne pas utiliser ces informations ni à les divulguer à des tiers sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Les obligations énoncées dans la présente clause ne s’appliquent pas aux informations qui (a) au moment de leur divulgation sont de connaissance publique, sans que, à cette fin, aucune violation n’ait été commise par l’Acheteur ; ou (b) ont été légalement mises à la disposition de l’Acheteur par l’intermédiaire de tiers sans obligation directe ou indirecte de confidentialité envers le Vendeur en ce qui concerne ces informations.
Les présentes Conditions générales sont régies et interprétées conformément au droit portugais. L’application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est exclue. Tous les litiges découlant des présentes conditions générales ou liés à celles-ci seront définitivement réglés par arbitrage conformément au règlement d’arbitrage du centre d’arbitrage de la Chambre de commerce et d’industrie portugaise (centre d’arbitrage commercial), par un ou plusieurs arbitre(s) nommé(s) conformément aux dispositions du règlement. L’arbitrage aura lieu à Porto, au Portugal, et la langue de l’arbitrage sera le portugais.
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