Les conditions générales suivantes sont considérées comme faisant partie intégrante de tous les devis, bons de commande, confirmations de bons de commande, factures et autres documents, qu’ils soient numériques ou papier, relatifs à la vente de produits ou à la fourniture de services (ensemble, les « Produits ») de Frezite - Ferramentas de Corte SA. (« Vendeur ») à ses clients (« Acheteur(s) »). Les présentes conditions générales, ainsi que les documents susmentionnés, constituent l’accord intégral d’achat et de vente entre les parties concernant les Produits et remplacent toutes les communications et tous les accords ou contrats antérieurs, écrits ou verbaux, entre le Vendeur et l’Acheteur ; aucun accord, entente, délai, condition ou pratique commerciale contraire aux dispositions des présentes Conditions générales ne lie le Vendeur. En cas de contradiction entre les conditions générales énoncées dans les documents susmentionnés, l’ordre de prévalence suivant doit être respecté : (a) la confirmation du Bon de commande ou la facture correspondante ; (b) les présentes Conditions générales ; (c) le devis présenté par le Vendeur ; et (d) le Bon de commande correspondant. Toute modification des présentes conditions générales ne sera valable que si elle a été convenue par écrit et signée par un représentant du Vendeur.
LE VENDEUR S’OPPOSE ET NE SERA JAMAIS LIÉ AUX CONDITIONS GÉNÉRALES QUI SERAIENT ÉVENTUELLEMENT INCLUSES SUR LE BON DE COMMANDE DE L’ACHETEUR OU SUR TOUT AUTRE DOCUMENT DE CELUI-CI ET QUI TENTERAIENT D’IMPOSER AU VENDEUR DES CONDITIONS GÉNÉRALES QUI SERAIENT EN CONTRADICTION AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES.
Tous les devis présentés par le Vendeur pourront être modifiés ou même retirés sans préavis adressé à l’Acheteur, sauf indication contraire figurant sur le devis lui-même. Le Vendeur n’aura aucune obligation de vendre ou de livrer les Produits couverts par un devis donné tant qu’il n’aura pas émis la confirmation du Bon de commande entre-temps présenté par l’Acheteur.
Les Bons de commande remis par l’Acheteur et confirmés par le Vendeur ne peuvent être annulés ou modifiés par l’Acheteur à moins d’un accord écrit préalable du Vendeur. Dans tous les cas, l’Acheteur indemnisera le Vendeur de tous les frais et dépenses déjà engagés par celui-ci, ainsi que de toutes les éventuelles obligations assumées par le Vendeur, causées par ou liées à ladite annulation ou modification du Bon de commande.
Les prix et autres informations présentés dans les publications du Vendeur (y compris, sans s’y limiter, les catalogues de produits, les brochures et les listes de prix) ou fournis oralement par le Vendeur peuvent être révisés ou modifiés sans préavis à l’Acheteur. Les prix des Produits, indépendamment du format dans lequel ils sont présentés ou transmis à l’Acheteur, n’incluent pas les impôts pouvant être exigibles, notamment la taxe sur la valeur ajoutée ou des taxes similaires. Ces taxes sont à la charge de l’Acheteur.
Sauf accord contraire écrit du Vendeur, le paiement du prix des Produits devra être effectué, par le moyen indiqué sur la facture, contre la livraison des Produits. Toutefois, le Vendeur peut demander à l’Acheteur de payer jusqu’à trente pour cent (30 %) du prix des Produits figurant dans le Bon de commande correspondant. Au cas où une facture émise par le Vendeur ne serait pas payée dans les délais, le Vendeur facturera des intérêts moratoires calculés quotidiennement au taux le plus élevé autorisé par la loi. Par ailleurs, l’Acheteur accepte d’indemniser le Vendeur de tous les frais qu’il aurait engagés pour recouvrer le montant dû, incluant, sans s’y limiter, les frais de justice et les honoraires d’avocats. Les droits d’inspection des marchandises attribués par les présentes Conditions générales à l’Acheteur n’affecteront ni ne modifieront, en aucune circonstance, les conditions et obligations de l’Acheteur en ce qui concerne le paiement des Produits. L’Acheteur ne pourra en aucun cas recourir à un mécanisme de compensation.
Si le vendeur accepte de vendre des Produits à crédit (ce qui doit toujours figurer dans un document écrit), toutes les fournitures correspondantes doivent être préalablement soumises à l’approbation du service responsable de l’octroi de crédit du Vendeur. Tous les montants échus doivent être payés par l’Acheteur avant toute livraison ultérieure et le Vendeur se réserve le droit d’annuler tout Bon de commande ou de refuser ou de suspendre tout Bon de commande jusqu’à ce que tous les montants dus par l’Acheteur soient entièrement payés. Si le Vendeur considère, à tout moment et à sa seule discrétion, que la situation financière de l’Acheteur n’est pas satisfaisante (notamment pour respecter ses obligations de paiement), le Vendeur, nonobstant toute autre mesure à sa disposition, sera en droit de (i) limiter le montant du crédit accordé à l’Acheteur et reporter ou suspendre la livraison des Produits sur la base de ces limitations ; (b) exiger préalablement le paiement total ou partiel des Produits ; (c) annuler tout Bon de commande en attente ; et/ou refuser de nouveaux Bons de commande.
Toutes les informations relatives aux Produits, tels que leur poids, dimensions, capacités, prix, couleurs ou autres, figurant dans des catalogues, des prospectus, des circulaires, du matériel publicitaire, des illustrations ou des listes de prix du Vendeur ne sont pas incluses dans les présentes Conditions générales, sauf indication contraire figurant dans un document signé par le Vendeur.
Si le Vendeur et l’Acheteur conviennent que ce dernier est en droit d’inspecter les Produits avant leur livraison, le Vendeur notifiera l’Acheteur à cet effet, dans un délai raisonnable avant la livraison, en communiquant que les produits sont prêts pour inspection au lieu convenu.
Les produits demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au paiement intégral des Produits par l’Acheteur. L’Acheteur devra indemniser le Vendeur de toutes les pertes, responsabilités, dépenses, de tous les frais et dommages liés aux Produits, ou dérivés des Produits, antérieurs au transfert effectif de leur propriété à l’Acheteur.
Sauf accord écrit contraire, la livraison des Produits par le Vendeur se fera en vertu de l’Incoterm « Ex Works Incoterms® 2010 », dans les locaux du Vendeur.
Sauf accord contraire, l’Acheteur doit fournir les documents (le cas échéant) indiqués dans ou requis par l’Incoterm applicable ou, si aucun Incoterm n’est applicable, conformément à toute pratique de négociation antérieure.
Les délais de livraison indiqués par le Vendeur dans tout document constituent, sauf indication contraire figurant dans un document signé par le Vendeur, de simples estimations. Le Vendeur ne pourra ainsi être tenu responsable du non-respect des dates de livraison estimées et ne pourra en aucun cas être tenu responsable des pertes, charges, dommages, préjudices ou dépenses, de quelque nature que ce soit, encourus par l’Acheteur ou par ses clients qui en découleraient. Le Vendeur pourra livrer les Produits avant la date de livraison estimée, ainsi que procéder à des livraisons partielles, sauf accord écrit contraire.
L’Acheteur devra examiner les Produits après leur livraison et informera le Vendeur par écrit de tout défaut de conformité des Produits dans un délai de 15 (quinze) jours après leur livraison. Les Produits seront considérés comme conformes malgré d’éventuelles divergences qui seraient considérées comme courantes dans le commerce ou dans la pratique de négociation entre les parties. Lorsque les Produits sont jugés non conformes (et à condition que le Vendeur ait été averti du défaut de conformité conformément aux règles susmentionnées), le Vendeur peut choisir de : (a) remplacer les Produits par d’autres Produits conformes, sans frais supplémentaires pour l’Acheteur ; ou (b) réparer les Produits sans frais supplémentaires pour l’Acheteur ; ou (c) rembourser à l’Acheteur le prix payé pour les Produits et résilier le contrat relatif aux Produits en question.
Le Vendeur ne pourra être tenu responsable du défaut d’exécution ou de livraison de tout Produit qui serait provoqué par (a) incendies, inondations, grèves ou autres conflits du travail, accidents, sabotage, terrorisme, guerres, émeutes, actes de privilèges ou priorités garanties, à la demande ou au bénéfice, direct ou indirect, de tout gouvernement fédéral, national ou local, ou de toute subdivision ou agence de celui-ci ; retards de transport ou absence de moyen de transport, restrictions imposées par des lois, règles ou réglementations fédérales, nationales ou locales ; ou (b) toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur. Dans les cas susmentionnés, les délais à respecter doivent être raisonnablement prorogés, pour permettre au Vendeur de se conformer à ses obligations.
Tous les dessins, savoir-faire, designs, spécifications, inventions, appareils, développements, procédés, droits d’auteur et autres informations ou propriété intellectuelle divulguée ou mise à la disposition de l’Acheteur par le Vendeur de quelque manière que ce soit, ainsi que tous les droits qui y sont inclus ou connexes (ensemble, les « Droits de propriété intellectuelle ») demeureront la propriété du Vendeur et seront tenus confidentiels par l’Acheteur conformément aux présentes conditions générales. L’Acheteur ne pourra revendiquer la propriété d’aucun droit de propriété intellectuelle. Tout matériel contenant des droits de propriété intellectuelle, quelle que soit la forme qu’il revêt, devra être immédiatement renvoyé au Vendeur sur simple demande de celui-ci. L’Acheteur reconnaît qu’aucune licence ni aucun droit d’aucune sorte ne lui est concédé en vertu des présentes Conditions générales, en ce qui concerne tout droit de propriété intellectuelle.
Toutes les informations fournies ou mises à disposition par le Vendeur à l’Acheteur liées aux présentes Conditions générales ou tout document associé ou connexe à celles-ci seront tenus confidentiels par l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à ne pas utiliser ces informations ni à les divulguer à des tiers sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Les obligations énoncées dans la présente clause ne s’appliquent pas aux informations qui (a) au moment de leur divulgation sont de connaissance publique, sans que, à cette fin, aucune violation n’ait été commise par l’Acheteur ; ou (b) ont été légalement mises à la disposition de l’Acheteur par l’intermédiaire de tiers sans obligation directe ou indirecte de confidentialité envers le Vendeur en ce qui concerne ces informations.
L’Acheteur doit, par le biais d’un programme de conformité approprié, veiller à ce que son personnel et les autres tiers agissant en son nom mènent leurs activités en conformité avec les lois anti-corruption applicables (les « Lois ABC »). En outre, l’Acheteur s’engage à respecter le Code de conduite du Vendeur, disponible à l’adresse suivante : Business Partner Code of Conduct. Tout manquement de la part de l’Acheteur, en tout ou en partie, aux Lois ABC ou audit Code de conduite du Vendeur sera considéré comme une violation des présentes Conditions Générales de Vente, ce qui donnera au Vendeur le droit de les résilier avec effet immédiat si la violation ne peut être corrigée, et conformément à l’Article 22(b)(ii). Le Vendeur ne sera tenu à aucune obligation d’effectuer des paiements ou livraisons en attente, ni d’accepter une commande dans le cadre du Contrat d’Achat, s’il a des raisons raisonnables de soupçonner que ces paiements, livraisons ou transactions pourraient être utilisés — ou contribuer à — une violation des Lois ABC ou constituer une infraction pénale. Le Vendeur aura le droit de suspendre ces paiements, livraisons et transactions jusqu’à ce qu’il soit prouvé qu’ils ne seront pas utilisés pour — ni ne contribueront à — une infraction pénale. L’Acheteur indemnisera le Vendeur de toute responsabilité subie ou encourue dans toute juridiction en lien avec tout manquement de l’Acheteur aux Lois ABC.
Aux fins du présent Accord, on entend par: a)"Lois et réglementations relatives au commerce international" les lois, réglementations et ordonnances en matière de douanes, d'importation, d'exportation, de réexportation, de contrôle du commerce et de sanctions économiques ou financières, y compris les lois, réglementations et ordonnances des Nations unies, des États-Unis, de l'Union européenne et du Royaume-Uni, mais aussi, le cas échéant, les lois, réglementations et ordonnances de tout pays dans lequel les Produit sont fabriqués, livrés, utilisés, exportés ou importés, ou qui s'appliquent selon le cas. b)Aux fins du présent Accord, on entend par "Pays interdits" l'Afghanistan, la Biélorussie, l'Iran, la Corée du Nord, la Russie, la Syrie, la Crimée et les zones non contrôlées par le gouvernement des oblasts de Donetsk, Kherson, Luhansk et Zaporizhzhia en Ukraine. Le Vendeur se réserve le droit de modifier la liste des Pays interdits par notification écrite au Client. c) Aux fins du présent Accord, on entend par "Personne Listée " toute personne ou entité spécialement désignée, bloquée ou le cas échéant individuellement nommée ou ciblée en vertu des Lois et réglementations relatives au commerce international. Le Client déclare et garantit que :a) ni le Client, ni ses sociétés affiliées, ni aucun de leurs dirigeants, administrateurs ou représentants légaux, ne sont une Personne Listée, ni ne sont détenus à 50 % ou plus, directement ou indirectement, individuellement ou globalement, ni ne sont le cas échéant contrôlés, par une ou plusieurs Personne(s) Listée(s); b) le Client ne s'est pas engagé, ne s'engage pas et ne s'engagera pas dans une activité commerciale impliquant une Personne Listée, ou toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, individuellement ou globalement, ou le cas échéant contrôlée par une ou plusieurs Personne(s) Listée(s) ; et c) le Client ne s'est pas engagé, ne s'engage pas et ne s'engagera pas dans une transaction qui contourne, élude ou évite, ou qui a pour but ou pour effet de contourner, d'éluder ou d'éviter, ou qui tente d'enfreindre, les Lois et réglementations relatives au commerce international. Le Client s'engage par la présente à respecter et à se conformer pleinement à l’ensemble des Lois et réglementations relatives au commerce international. Le Client reconnaît qu'aucun [Produit] fourni par le Vendeur ne doit être, directement ou indirectement, vendu, exporté, réexporté, transféré, retransféré ou le cas échéant cédé ou mis à disposition de toute personne ou entité, morale ou physique, en violation des Lois et réglementations relatives au commerce international. Le Client ne prendra aucune mesure dans le cadre du présent Accord qui amènerait le Vendeur à enfreindre les Lois et réglementations relatives au commerce international auxquelles le Vendeur est soumis. Sans prejudice des dispositions générales précédentes, le Client ne peut, directement ou indirectement, vendre, exporter, réexporter, transférer, retransférer ou le cas échéant céder ou mettre à disposition les Produit: a) sans avoir obtenu toutes les licences et/ou autorisations nécessaires en vertu des Lois et réglementations relatives au commerce international auprès de l'autorité gouvernementale compétente;b) à une Personne Listée ou au profit de celle-ci;c) vers, via ou le cas échéant pour une utilisation dans les Pays interdits ;d) à des fins liées aux armes chimiques, biologiques ou nucléaires, ou aux missiles capables de transporter de telles armes, ou pour tout explosif nucléaire ou toute activité du cycle de combustion nucléaire non soumise au contrôle de sécurité ; ou e) pour une utilisation finale militaire ou pour un utilisateur final militaire, y compris les utilisations et utilisateurs finaux liés aux renseignements militaires, sans avoir obtenu l'accord préalable du Vendeuse. Le Client impose les obligations susmentionnées dans le present Article à toutes les transactions ultérieures concernant les Produit. Le Client s'engage à notifier par écrit au Vendeuse, aussi rapidement que possible et en tout état de cause dans un délai de cinq (5) jours ouvrés, toute violation réelle ou présumée de l'une des obligations susmentionnées dans le present Article et coopérera au mieux de ses capacités avec le Vendeur pour faciliter le respect des Lois et réglementations relatives au commerce international et fournira au Vendeuse, sur demande, copie de tous les documents relatifs aux transactions commerciales concernant les Produit, y compris, mais sans s'y limiter, les certifications des utilisateurs finaux. En outre, le Client fournira toutes les informations relatives aux demandes de Produit dont le Client soupçonne qu'elles pourraient violer ou contourner les Lois et réglementations relatives au commerce international, ou lorsque la fourniture de Produit violerait les engagements du Client en vertu des obligations susmentionnées dans le present Article, y compris les demandes émanant d'une Personne Listée ou formulées en son nom, ou les tentatives d'acquisition de Produit en violation des Lois et réglementations relatives au commerce international. Si le Client, en tout ou en partie, manque à l'une des obligations susmentionnées dans le présent Article ou (dans la mesure admise par le droit applicable) si, de l'avis raisonnable du Vendeuse, un tel manquement est susceptible de se produire, les Parties conviennent de ce qui suit : (i) le Vendeur ne sera plus tenu d'honorer les paiements, livraisons, commandes ou autres en suspens ; (ii) le Vendeur ne sera pas responsable envers le Client ou tout tiers de toute inexécution ultérieure par le Vendeur des dispositions du présent Accord ; et (iii) le Client indemnisera et garantira le Vendeur de toute réclamation ou perte liée à une telle inexécution. Tout manquement du Client à se conformer, en tout ou en partie, aux dispositions du présent Article, doit être considéré comme une violation du présent Accord qui autorisera le Vendeur à résilier l‘Accord avec effet immédiat. En outre, le Vendeu a le droit de résilier l’Accord avec effet immédiat par notification écrite si la capacité de l'une ou l'autre Partie à respecter une obligation au titre du présent Accord est matériellement affectée par l'imposition de restrictions dans les Lois et réglementations relatives au commerce international.
Les présentes Conditions générales sont régies et interprétées conformément au droit portugais. L’application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est exclue. Tous les litiges découlant des présentes conditions générales ou liés à celles-ci seront définitivement réglés par arbitrage conformément au règlement d’arbitrage du centre d’arbitrage de la Chambre de commerce et d’industrie portugaise (centre d’arbitrage commercial), par un ou plusieurs arbitre(s) nommé(s) conformément aux dispositions du règlement. L’arbitrage aura lieu à Porto, au Portugal, et la langue de l’arbitrage sera le portugais.
